Indien im 18. Jahrhundert: Der Adlige Bajirao (Ranveer Singh) steigt durch sein kriegerisches Geschick zu einem der mächtigsten Männer im Land auf. Auf einem Kriegszug begegnet Bajirao der schönen Prinzessin Mastani (Deepika Padukone), die so mutig und furchtlos wie er ist. Erfolgreich bekämpfen sie gemeinsam die feindlichen Invasoren, die Mastanis Heimat belagern. Dies ist das Erwachen einer unsterblichen, aber verbotenen Liebe, denn Bajirao ist bereits mit Kashi (Priyanka Chopra) liiert...